| 时间：2023年06月21日 22:41:39 中财网 |
原标题:怡合达:广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）
关于
东莞怡合达自动化股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
广东华商律师事务所
二○二三年六月
深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A层广东华商律师事务所关于
东莞怡合达自动化股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次2023年度向特定对象发行股票有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所下发的审核函[2023]020067号《关于东莞怡合达自动化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称为“《问询函》”）的要求，本所律师在对相关事项进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见是对原《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，本所律师出具补充法律意见如下：
第一节关于审核问询函的回复
《问询函》问题1：
最近三年，发行人综合毛利率分别为43.85%、41.57%和39.08%，毛利率持续下滑。最近三年末，发行人应收账款账面余额分别为25,886.83万元、40,027.84万元和85,638.77万元，最近两年应收账款余额增长速度分别为54.63%和113.95%，高于营业收入49.03%和39.49%的增速。最近三年末，发行人存货账面余额分别为23,907.85万元、39,760.62万元和60,960.45万元，库存商品和发出商品占比持续提高。发行人于2022年4月向深圳市志奋领科技有限公司投资1,138.29万元（以下简称志奋领），志奋领主营业务为工业智能传感器产品的研发、生产及销售。发行人对其投资属于围绕产业链上游以获取技术的产业投资，不认定为财务性投资。
发行人运营FA工厂自动化零部件一站式采购电商平台（www.yhdfa.com）。发行人子公司广东金至达工品供应链有限公司（以下简称金至达）、东莞怡合达智造供应链管理有限公司（以下简称怡合达智造）经营范围包括供应链管理服务、互联网销售。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性，发行人信用政策是否发生变化；并结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）结合订单、生产备货情况等，说明存货持续增长的原因及合理性，并结合存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）结合发行人与志奋领在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况，说明不认定其为财务性投资的合理性；本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营模式、具体内容、经营规模情况、占营业收入的比例、是否仅销售公司产品、是否为其他商家提供销售平台、是否面向终端客户、是否存在个人客户、请按客户类型说明客户数量及占比，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（6）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（7）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见，并对发行人是否违反《反垄断指南》等相关文件出具专项核查报告。
回复：
一、发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营模式、具体内容、经营规模情况、占营业收入的比例、是否仅销售公司产品、是否为其他商家提供销售平台、是否面向终端客户、是否存在个人客户、请按客户类型说明客户数量及占比，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；
（一）发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营模式、具体内容公司主要从事自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应服务。
1、发行人FA线上商城的经营模式和具体内容
怡合达FA线上商城经营模式为面向企业用户，基于应用场景对自动化设备零部件进行标准化设计和分类选型，致力于为自动化设备行业提供高品质、低成本、短交期的自动化零部件产品；产品涵盖机械标准件、机械加工件、传动零部件、气动元件、铝合金型材、电子电气类等产品类别。
线下和线上的区别在于客户下单的渠道差异。其中：线下销售系公司销售工程师、销售服务人员协助客户进行询价、选型、下单、付款等一系列行为。线上销售系客户通过电商平台进行询价、选型、下单、付款等一系列行为。对于小微型订单和标准化程度较高产品，线上销售不但能够有效提升客户服务效果，也能同时提高公司运营效率。公司线上下单和线下下单在定价政策、结算方式、信用政策、物流配送等方面不存在差异，公司线上下单和线下下单在产品定价、结算、信用期、物流配送等方面执行统一标准。
2、金至达的经营模式和具体内容
金至达系由怡合达于2022年1月成立的全资子公司，为客户提供工业产品的一站式采购业务，开发上线了金至达工业品采购商城，基于行业应用场景的开发及深耕，为各类制造业客户提供全品类、高品质、高性价比、短交期的工业产品；主营产品为刀具、工业润滑类材料、模具磨料、工具类、吊装安全类、量具类、包材、个人防护、紧固件、轴承等产品品类。
金至达的线上销售系客户通过金至达工业品采购商城进行询价、选型、下单、付款等一系列行为。公司线上下单和线下下单在定价政策、结算方式、信用政策、物流配送等方面不存在差异，公司线上下单和线下下单在产品定价、结算、信用期、物流配送等方面执行统一标准。
3、怡合达智造的经营模式和具体内容
怡合达智造系由怡合达于2018年2月成立的全资子公司，目前怡合达智造主要定位为海外市场开拓。怡合达智造主要为海外客户提供高品质、低成本、短交期的自动化零部件产品。客户均为线下方式下单。
（二）发行人电商平台、金至达及怡合达智造的经营规模情况、占营业收入的比例
1、怡合达FA线上商城的经营规模情况、占营业收入的比例
| 期间 | 公司合并报表营业收入（万元） | 实现收入（万元） | 占比 |
| 2020年 | 120,968.05 | 19,226.82 | 15.89% |
| 2021年 | 180,282.07 | 50,778.39 | 28.17% |
| 2022年 | 251,482.07 | 58,725.06 | 23.35% |
| 2023年1-3月 | 70,355.73 | 10,857.76 | 15.43% |
| 期间 | 公司合并报表营业收入（万元） | 实现收入（万元） | 占比 |
| 2020年 | 120,968.05 | - | - |
| 2021年 | 180,282.07 | - | - |
| 2022年 | 251,482.07 | 48.79 | 0.02% |
| 2023年1-3月 | 70,355.73 | 57.34 | 0.08% |
| 期间 | 公司合并报表营业收入（万元） | 实现收入（万元） | 占比 |
| 2020年 | 120,968.05 | - | - |
| 2021年 | 180,282.07 | 164.22 | 0.09% |
| 2022年 | 251,482.07 | 223.79 | 0.09% |
| 2023年1-3月 | 70,355.73 | 144.84 | 0.21% |
公司的销售模式均为直接销售，包括线下下单和线上下单。线下和线上的区别在于客户下单的渠道差异。其中：线下销售系公司销售工程师、销售服务人员协助客户进行询价、选型、下单、付款等一系列行为；线上销售则由客户在公司FA线上商城自主进行线上产品选型、询价、订单生成、款项支付等操作。
公司的FA线上商城、金至达工业品采购商城及怡合达智造仅销售公司自有产品，不为其他商家提供平台，公司的FA线上商城、金至达工业品采购商城及怡合达智造的销售模式均为直接销售，并直接面向终端企业客户，不存在个人客户。金至达在京东商城存在少量个人客户。怡合达智造不存在线上销售。报告期内，公司线上销售客户数量情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 个人客户数 量（家） | 95 | 13 | - | - |
| 个人客户收 入占比 | 0.05% | 0.00% | - | - |
| 企业客户数 量（家） | 10,766 | 25,515 | 22,264 | 13,936 |
| 企业客户收 入占比 | 99.95% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（四）发行人电商平台、金至达及怡合达智造，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
公司FA线上商城、金至达工业品采购商城系利用自身网站并以自营方式直接销售自有商品，无其它单位或个人以其自身名义入驻该等网站实施销售行为，不属于经营性增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。公司的FA线上商城、金至达从事电子商务的网站已取得ICP备案，符合《电子商务法》等法律规定及行业监管要求。怡合达智造客户不涉及使用线上商城下单的情形。
根据发行人及其子公司金至达、怡合达智造的信用报告，对相关行业主管部门等网站查询及访谈公司相关负责人员，报告期内，发行人FA线上商城、金至达及怡合达智造遵守行业主管部门有关规定的要求，在开展业务过程中不存在被有关主管部门处罚的情形，合法合规。
二、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质（一）发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
发行人专业从事自动化零部件研发、生产和销售，以“系统性降低自动化设备的使用成本，推动自动化行业的技术进步”为企业使命，积极致力于FA工厂自动化零部件一站式供应。公司的怡合达FA线上商城、金至达工业品采购商城作为公司自有的线上商城，仅为企业客户提供“零部件选型+一站式采购”服务，目前没有第三方商家入驻，也不提供面向个人用户的业务。截至2023年3月31日，怡合达FA线上商城累计注册用户数共313,072名，金至达工业品采购商城累计注册用户数共58名，均为企业用户，不存在个人用户。因此，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
（二）发行人存在收集、存储涉及与企业用户注册时所需个人相关数据，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，公司线上销售业务已取得ICP备案，其不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》经登录发行人FA线上商城、金至达工业品采购商城，查看用户注册的相关页面及填报信息要求，并与发行人相关人员进行访谈，发行人自有线上商城客户均为企业用户，不存在个人用户。企业用户注册时亦需要提供注册人基本联系方式，包括姓名、邮箱或手机号码、所在企业和企业职务信息。该等信息主要用于用户注册时接收验证码以及公司与相关企业用户采购人员的沟通、交易对接。用户在公司商城下单后，公司将会为每一位企业用户对接专属跟单员，对所需产品信息、产品数量、特殊要求、发货时间地址等进一步跟进，公司收集该等基本信息是公司与相关企业客户完成交易的基本要求。
根据《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。
公司及子公司网站系利用自身网站并以自营方式直接销售商品，无其它单位或个人以自身名义入驻公司网站实施销售行为，公司线上商城中无广告植入、推荐信息或第三方引流链接；除《用户协议》规定的事项外，未经用户事先许可，公司及子公司不会将注册登记的用户个人信息使用于任何其他用途，不存在对相关个人数据进行加工、挖掘及提供增值服务的情况。
经现场咨询广东省通信管理局并取得广东省通信管理局的确认，公司系利用自身网站并以自营方式直接销售商品，无其它单位或个人以自身名义入驻其网站实施销售行为，其线上销售业务不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务许可证》。同时，根据广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》，确认企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务许可证》。因此，公司从事线上销售业务系利用自身网站并以自营方式直接销售商品，无其它单位或个人以自身名义入驻其网站实施销售行为，不属于经营性增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》，公司从事电子商务的网站已取得ICP备案，符合《电子商务法》等法律规定及行业监管要求。
报告期内，公司及子公司未收到任何有关泄露或不当使用数据信息的投诉。
经本所律师登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息查询系统等公开途径检索、发行人提供的重大诉讼、仲裁、行政处罚文件，发行人及其子公司在报告期内不涉及因泄露或不当使用个人数据信息被予以处罚或涉诉的情况。
综上，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；发行人存在收集、存储涉及与企业用户注册时所需个人相关数据，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人从事电子商务的网站已取得ICP备案，符合《电子商务法》等法律规定及行业监管要求，其不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
本所律师已依据相关法律法规的规定，就上述事项出具了专项核查报告，详见《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查报告》。
发行人及其子公司存在提供、参与运营自有网站，不存在运营APP的情形，不存在与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；发行人及其子公司通过自有网站、微信公众号以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上销售，不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情况，亦不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，发行人及其子公司不属于《反垄断指南》规定的平台或平台经营者；发行人及其子公司在京东、阿里巴巴等第三方互联网平台销售产品属于在互联网平台内提供商品的经营者，属于《反垄断指南》中规定的平台经济领域经营者中的平台内经营者；发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
四、核查程序
1、获取发行人及其子公司FA线上商城后台数据，了解客户类型、客户注册方式、成交客户数量；
2、获取发行人及其子公司的网站的ICP备案证明文件，确认其开展经营的合规性；
3、获取发行人工商等守法证明，查询发行人及其子公司所在地政府、市场监督管理、税务、环保、住建、房管、人社、住房公积金等主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、相关行业主管部门等网站，确认发行人及子公司不存在违法违规被处罚的情形；
4、取得发行人及其子公司报告期内的收入情况，了解线上收入的情况；5、登陆发行人信息系统，确认发行人线上商城注册用户数量情况；
6、注册发行人线上商城，确认用户注册流程以及需要提供的具体资料；7、查阅《中华人民共和国网络安全法》《电子商务法》《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》《市场准入负面清单（2022年版）》等相关规定，确认公司经营是否符合具体要求；
8、取得发行人出具的关于线上下单流程，确认发行人线上下单流程；9、现场咨询广东省通信管理局，确认发行人是否需取得《增值电信业务经营许可证》；
10、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国被执行人信息查询系统等公开途径检索、核查发行人在报告期内是否存在因涉及因泄露或不当使用个人数据信息被予以处罚或涉诉的情形；
11、查阅发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；12、通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件查询发行人及其子公司拥有的域名、微信公众号等相关信息；
13、下载/查阅发行人及其子公司拥有的运营网站、微信公众号的信息；14、查阅发行人及其子公司拥有的微信公众号发布的部分信息；
15、对发行人及其子公司相关部门负责人进行访谈。
五、核查结论
1、发行人电商平台、金至达工业品采购商城及怡合达智造仅销售发行人产品，不存在为其他商家提供销售平台，仅面向终端企业客户，不存在个人客户。
金至达京东平台存在少量个人客户；发行人及其子公司按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规；
2、发行人存在收集、存储涉及与企业用户注册时所需个人相关数据，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人从事电子商务的网站已取得ICP备案，符合《电子商务法》等法律规定及行业监管要求，其不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》；
3、发行人及其子公司存在提供、参与运营自有网站，不存在运营APP的情形，不存在与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；发行人及其子公司通过自有网站、微信公众号以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上销售，不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情况，亦不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，发行人及其子公司不属于《反垄断指南》规定的平台或平台经营者；发行人及其子公司在京东、阿里巴巴等第三方互联网平台销售产品属于在互联网平台内提供商品的经营者，属于《反垄断指南》中规定的平台经济领域经营者中的平台内经营者；发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
《问询函》问题2：
2．发行人本次拟募集资金不超过26.5亿元，拟投资于怡合达智能制造供应链华南中心二期项目（以下简称华南二期项目）和怡合达智能制造暨华东运营总部项目（以下简称华东项目）。本次募投项目有助于公司增强国内地区FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力、自制生产能力以及加快发展FB非标零部件产品。除预备费及铺底流动资金以外均为资本性支出。本次两个募投项目T+6年完全达产后预测收入合计471,700.00万元，毛利率为38.89%。两个募投项目均未取得环评。华东项目尚未取得土地不动产权证书。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明现有FA工厂自动化零部件业务、FB非标零部件产品业务与本次募投项目拟生产产品或提供服务的区别及联系，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户、收入及利润等；本次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，如是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）本次募投项目二与前次募投项目“苏州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目”的联系与区别，并说明在前次募投项目效益不及预期的背景下，本次募投项目二的必要性以及可行性；（3）结合FA工厂自动化零部件业务和FB非标零部件产品业务市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施；（4）结合本次募投项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关要求；（5）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；华南二期项目与华东项目预计营业收入/实际生产项目面积分别低于前期投资项目的原因及合理性，华东项目拟投资建设成本较高的立体仓库的原因及合理性；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在报告期内毛利率持续下降的情况下效益预测是否合理、谨慎；（7）华东项目取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（8）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（9）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资规模、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。
回复：
一、华东项目取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
怡合达智能制造暨华东运营总部项目，拟在苏州怡合达购置的昆山千灯镇玉溪中路南侧、经一路西侧土地上实施。本项目已于2023年3月28日向昆山市行政审批局完成项目备案（备案证号：昆行审备〔2023〕103号，项目代码：2303-320583-89-01-679585）。
苏州怡合达已于2023年3月14日向昆山市自然资源和规划局支付上述土地保证金548万元人民币，并于2023年3月20日收到昆山市自然资源和规划局下发的国有建设用地使用权出让成交确认书。
2023年4月4日，苏州怡合达向昆山市自然资源和规划局支付了上述土地价款2,740.3942万元人民币，并已完成相关税费缴纳，于2023年4月28日收到国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的契税税收完税证明。
2023年5月19日，苏州怡合达取得了“苏（2023）昆山市不动产权第3044092号”不动产权证书。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司苏州怡合达已取得上述募投项目的不动产权证书；上述募投用地符合土地政策、城市规划，募投用地不存在无法落实的风险。
二、本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）华东募投项目环评进展及尚需履行的程序
1、华东项目环评进展
经访谈华东募投项目环评报告编制机构昆山皖源环境技术有限公司及昆山当地环保部门，截至本补充法律意见书出具之日，华东项目环境影响报告书已经完成编制并送审；昆山市环境工程评估中心于2023年5月30日组织了技术评审会；公司在2023年6月9日已将修改后的环评报告等相关文件提交至相关专家复核；在专家复核后，公司在2023年6月13日已将环评报告等相关文件提交至苏州市昆山生态环境局以最终审批。
2、华东项目环评预计取得时间及尚需履行程序
经访谈昆山当地环保部门及本所律师核查，华东项目的环评尚需履行的程序主要有：
| 序号 | 需履行的程序 | 所需时间及预期完成时间 |
| 1 | 编制环评报告书及第一次公示 | 公示10个工作日（已完成） |
| 2 | 第二次公示及报纸公示 | 10个工作日（已完成） |
| 3 | 预约专家评估及按照专家意见修改环评报告内容 | 已完成 |
| 4 | 报生态环境局前公示 | 10个工作日（已完成） |
| 5 | 送昆山市生态评估中心出具评估意见及环评报告书 修改，以及送苏州市昆山生态环境局报批审核、修改 | 审核无误后报告书受理公示10 个工作日（正在进行中，公司于 2023年6月13日已将环评报告 等相关文件提交至苏州市昆山 生态环境局） |
| 审批意见公示5个工作日 | ||
| 6 | 公示后完成环评批复 | - |
3、华东项目环评批复的取得不存在重大不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，华东项目环评工作目前已完成了昆山市行政审批局立项备案（昆行审备〔2023〕103号）和环评报告编制工作。根据昆山市工业和信息化局出具的《2023年工业技改第七次协调会会议纪要》，会议明确，发行人华东项目属于江苏省太湖流域战略性新兴产业类别目录中确定的战略性新兴产业具体类别项目，在实现国家和省减排目标的基础上，按照区域磷、氮等重点水污染物年排放总量减量替代的要求，可实施此项目。同时，昆山市发改委、市工信局、市生态环境局、市应急局、市行政审批局、千灯镇经济发展和安全环境等部门原则上同意发行人上述华东项目的实施，当地各政府均支持该项目的建设。此外，昆山市千灯镇人民政府已出具《情况说明》，确认华东项目在未来环评办理过程中取得环评批复不存在实质性障碍，预计本项目将于2023年7月至8月取得环评批复。综上，发行人华东项目属于昆山所在的太湖流域战略性新兴产业，发行人建设该项目已取得当地主要政府部门的支持，当地政府部门已就发行人华东项目取得环评批复不存在实质性障碍出具专项说明。因此，华东项目环评报告书的编制及环评工作的推进不存在重大不利因素，环评批复的取得不存在重大不确定性。
综上，根据环评批复相关审批流程、政府部门的《情况说明》等，并基于环评批复审核中的最新情况，公司怡合达智能制造暨华东运营总部项目预计于2023年7月可取得环境影响评价批复。
（二）华南二期项目环评进展及尚需履行的程序
1、华南二期项目环评进展
经走访公司当地环保部门并对环评报告编制机构广东绿航环保工程有限公司访谈，截至本补充法律意见书出具之日，华南二期项目环评事项已经完成立项工作，该项目的环境影响报告书送审稿已经完成编写，已于2023年5月10日将环评报告书装订成册，并提交当地环保部门。根据东莞市生态环境局官方网站，华南二期项目的环评报告已进行受理公示，受理号为“20230009564”。2023年5月23日，东莞市生态环境局组织了专家评审会，公司已于2023年6月19日将修改后的环评报告等相关文件提交至东莞市生态环境局，并进行复核。
2、华南二期项目环评预计取得时间及尚需履行程序
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），华南二期项目属于应当编制环境影响报告书的项目类别，审批程序严格按照东莞市生态环境局要求开展。根据对当地环保部门访谈，华南二期项目环评尚需履行的程序主要有：
| 序号 | 需履行的程序 | 所需时间及预期完成时间 |
| 1 | 编制环评报告书及公示 | 已完成（需根据承诺时间进行第一 阶段公示） |
| 2 | 提交东莞市生态环境局审核及公示 | 提交后进行受理阶段公示（已完 成） |
| 3 | 收到材料后转由第三方技术审核 | 进行中 |
| 4 | 环保局审批及公示 | 环保局出具审批意见前进行第三 阶段公示（不少于5天） |
| 5 | 公示后完成环评批复 | - |
3、华南二期项目环评批复的取得不存在重大不确定性
公司已经根据现行相关环保法律、法规完成了本次募投项目的备案、审批程序。此外，公司已完成怡合达智能制造供应链华南中心二期项目环评文件的编制、申报、公示等程序，其环评批复在未来环评办理过程中不存在实质性障碍。
根据公司环保主管部门东莞市生态环境局横沥分局出具的《情况说明》，其确认公司华南二期项目在未来环评办理过程中取得环评批复不存在实质性障碍，预计本项目将于2023年6-7月取得环评批复。本所律师核查后认为，发行人已经根据现行相关环保法律、法规完成了本次募投项目的备案、审批程序，以及华南二期项目环评文件的编制、申报、公示等程序，其环评批复在未来环评办理过程中不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。
综上，根据环评批复相关审批流程、政府部门的《情况说明》等，并基于环评批复审核中的最新情况，公司怡合达智能制造供应链华南中心二期项目预计于2023年7月可取得环境影响评价批复。
三、本次募投项目土地性质以及拟建设仓库是否对外出租
（一）本次募投项目土地性质
公司本次募投项目均通过购买土地并自建生产厂房方式实施，所购置土地性质情况如下：
| 序号 | 本次募投项目 | 土地权属编号 | 土地产权人 | 土地坐落位置 | 土地性 质 |
| 1 | 怡合达智能制 造供应链华南 中心二期项目 | 粤（2023）东莞 不动产权第 0066871号 | 怡合达 | 东莞市横沥镇村头 村和村尾村 | 工业用 地 |
| 2 | 怡合达智能制 造暨华东运营 总部项目 | 苏（2023）昆山 市不动产权第 3044092号 | 苏州怡合达 | 昆山千灯镇玉溪中 路南侧，经一路西侧 | 工业用 地 |
公司本次募投项目拟建设仓库是否对外出租情况如下：
| 序号 | 本次募投项目 | 拟建设仓库 | |
| 仓库类型 | 是否对外出租 | ||
| 1 | 怡合达智能制造供应链华南中心二 期项目 | 非自动化的普通仓库 | 否 |
| 2 | 怡合达智能制造暨华东运营总部项 目 | 自动化立体仓库 | 否 |
1、取得并查验怡合达智能制造暨华东运营总部项目的项目备案证；
2、取得并查验苏州怡合达购买土地的发票、契税完税证明、印花税的支付凭证、不动产权证；
3、访谈苏州怡合达募投项目土地负责人，了解土地的不动产权证书取得的进展及计划。
4、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律规定，明确发行人募投项目环评需履行的程序；
5、查阅怡合达智能制造供应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目的项目备案证明，明确发行人募投项目符合国家备案相关要求；6、取得东莞市生态环境局横沥分局出具的《关于怡合达智能制造供应链华南中心二期项目环评批复事项的说明》、昆山市工业和信息化局组织的《2023年工业技改第七次协调会会议纪要》、昆山市千灯镇人民政府出具的《关于苏州怡合达自动化科技有限公司投资项目环评批复事项的说明》，明确发行人环评进展以及取得环评批复不存在重大障碍；
7、访谈环评报告编制机构的具体负责人以及募投项目所在地的环保部门，明确环评批复的流程以及预计取得环评批复的时间。
五、核查结论
发行人已取得怡合达智能制造暨华东运营总部项目的不动产权证书；怡合达智能制造暨华东运营总部项目用地符合土地政策、城市规划，募投用地不存在无法落实的风险。
发行人怡合达智能制造供应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目均预计在2023年7月可取得环境影响评价批复，华东项目及华南二期项目环评批复的取得不存在重大不确定性。
第二节关于发行人变化情况的更新
一、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二十四次会议批准本次发行的股票之面值为1元。本次发行的定价基准日为发行期首日,本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。本所律师认为，如本次发行得以实施，按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二十四次会议已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人2023年第一次临时股东大会、发行人第二届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二十四次会议批准本次发行采取向不超过35名的特定对象发行方式。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或未经股东大会认可的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
2、经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6、经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
7、发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于怡合达智能制造供应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目。经本所律师核查《产业结构调整指导目录（2021年本）》，上述项目不属于前述指导目录及负面清单中列示的限制类、淘汰类、特别管制类产业，符合国家产业政策；上述项目符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金用途明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。
8、发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境外法人投资者和自然人，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
9、发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。
10、发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条之规定。
11、发行人本次发行对象于本次发行中认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（四）发行人本次发行符合其它相关法律、行政法规和规范性文件规定的发行条件
本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之要求。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息，并经本所律师核查，截至2023年5月19日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 金立国 | 124,377,665 | 21.52% |
| 2 | 张红 | 92,753,127 | 16.05% |
| 3 | 伟盈科技 | 76,512,552 | 13.24% |
| 4 | 钟鼎五号 | 30,120,390 | 5.21% |
| 5 | 珠海高瓴 | 21,353,080 | 3.70% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 21,193,031 | 3.67% |
| 7 | 众慧达 | 19,742,486 | 3.42% |
| 8 | 众志达 | 19,742,486 | 3.42% |
| 9 | 珠海澜盈 | 16,555,200 | 2.86% |
| 10 | 红土创投 | 16,140,086 | 2.79% |
| 合计 | 438,490,103 | 75.88% |
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的实际控制人及其持股比例未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
三、发行人的股本及演变
2023年4月21日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配方案>的预案》。
根据前述议案，公司以2022年年末总股本481,557,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利144,467,280.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增96,311,520股，转增后公司总股本为577,869,120股。股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+ -）股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） 比例（%） | |||||
| 数量（股） | 比例（%） | ||||
| 一、限售条件流通 股/非流通股 | 233,711,124 | 48.53 | 46,742,225 | 280,453,349 | 48.53 |
| 二、无限售条件流 通股 | 247,846,476 | 51.47 | 49,569,295 | 297,415,771 | 51.47 |
| 三、总股本 | 481,557,600 | 100.00 | 96,311,520 | 577,869,120 | 100.00 |
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联方之外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 深圳市恒晖公益基金会 | 公司独立董事陈行甲担任理事长的组织 |
| 2 | 国浩律师（深圳）事务所 | 公司独立董事胡劲峰担任合伙人的企业 |
| 3 | 华强方特文化科技集团股份有限公司 | 公司独立董事胡劲峰担任独立董事的企业 |
| 4 | 深圳市泛谷药业股份有限公司 | 公司独立董事胡劲峰担任独立董事的企业 |
| 5 | 广康生化科技股份有限公司 | 公司独立董事易兰担任独立董事的企业 |
| 6 | 佛山市银河兰晶科技股份有限公司 | 公司独立董事易兰担任独立董事的企业 |
| 7 | 广东奔朗新材料股份有限公司 | 公司独立董事易兰担任独立董事的企业 |
（二）关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间的关联交易均为按照市场交易价格作价，关联方应收应付款及其他应收应付款为发行人与关联方采购、销售产生，且所涉金额较小。上述关联交易不会对发行人的独立性造成影响，且发行人近三年以来发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害发行人利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）房地产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人新增房地产权如下：
| 序号 | 房屋所有 权人 | 房屋坐落位置 | 权证编号 | 建筑面积 2 （m） |
| 1 | 怡合达 | 东莞市横沥镇村尾村桃园二 路33号 | 粤（2023）东莞不动 产权第0065431号 | 20,227.09 |
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人新增土地使用权如下：
| 序号 | 产权人 | 坐落位置 | 使用权证号 | 2 土地面积（m） | 终止时间 |
| 1 | 怡合达 | 东莞市横沥镇村头 村、村尾村 | 粤（2023）东莞不动 产权第0066871号 | 62,194.65 | 2073.2.4 |
（三）作品著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人新增作品著作权如下：
| 序号 | 著作权名称 | 登记号 | 首次发 表日期 | 登记日期 | 著作权 人 |
| 1 | 至达工业图文标志 | 苏作登字-2023-F-00049913 | - | 2023.03.13 | 金至达 |
（四）注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人新增注册商标如下：
| 序号 | 商标图文 | 权利人 | 核定 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 金至达 | 9 | 65294244 | 2023.03.28-2033.03.27 | 原始取得 | |
| 2 | 浦乐丰 | 42 | 32366209 | 2019.04.14-2029.04.13 | 原始取得 | |
| 3 | 浦乐丰 | 42 | 32344430 | 2019.04.14-2029.04.13 | 原始取得 | |
| 4 | 怡合达智造 | 7 | 64420360 | 2022.10.28-2032.10.27 | 原始取得 | |
| 5 | 怡合达智造 | 6 | 64423180 | 2023.01.21-2033.01.20 | 原始取得 | |
| 6 | 怡合达智造 | 42 | 64435686 | 2022.10.28-2032.10.27 | 原始取得 | |
| 7 | 怡合达智造 | 9 | 64435725 | 2023.01.21-2033.01.20 | 原始取得 | |
| 8 | 怡合达智造 | 7 | 64432820 | 2023.01.21-2033.01.20 | 原始取得 | |
| 9 | 怡合达智造 | 37 | 64431622 | 2022.10.28-2032.10.27 | 原始取得 | |
| 10 | 怡合达智造 | 9 | 64431688 | 2023.01.14-2033.01.13 | 原始取得 | |
| 11 | 怡合达智造 | 6 | 64437468 | 2023.01.14-2033.01.13 | 原始取得 | |
| 12 | 怡合达智造 | 35 | 64441912 | 2023.01.14-2033.01.13 | 原始取得 |
